四川安宁铁钛股份有限公司

　　第一章总则

　　第一条四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够

　　依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东

　　会规则》等有关法律、法规、规范性文件、证券交易所和《四川安宁铁钛股份有

　　限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定

　　第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

　　公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

　　第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

　　第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

　　应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

　　司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管

　　第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章股东会的召集

　　第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

　　第七条经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临

　　时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

　　法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

　　议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

　　的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行

　　第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

　　和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

　　持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

　　第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证

　　第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

　　应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，

　　召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

　　第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需且合理的费用

　　第三章股东会的提案与通知

　　第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公

　　司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当

　　向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提

　　案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集

　　人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提

　　案符合法律法规和《公司章程》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证

　　召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

　　容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

　　股东会通知和补充通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会

　　第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包

　　第十六条股东会的通知以书面方式作出，并包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等

　　股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

　　第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

　　体内容或索引文件，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料

　　第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权

　　第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

　　会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　第四章股东会的召开

　　第二十一条公司应当在公司住所地或股东会会议通知中列明的其他合适

　　股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过

　　上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

　　加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

　　变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东

　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，或委托他人代为出席和在授权范围

　　第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决

　　时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

　　会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

　　不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会网络投票按照证券交易所网络投

　　第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份

　　股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持

　　有的本公司股份没有表决权。发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条

　　第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特

　　别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及

　　第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

　　出席股东会议的股东（或代理人）应于开会前入场，中途入场者，应经大会

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第二十六条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

　　可以按自己的意思表决。若委托书授权范围不明确，公司将按照“全权代理”理

　　解，若委托书授权期限不明确，公司将按照仅自出具委托书之日起最近一次股东

　　第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

　　序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加

　　第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或社会统一信用代码）、持有

　　第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

　　权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，除涉及公司商业

　　秘密不能在股东会会议上公开的之外，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

　　第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主

　　任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　第三十三条召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本议事规则使

　　股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

　　第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

　　第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第三十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不

　　董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

　　法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

　　征集人公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导

　　第三十七条股东会就选举两名以上非独立董事或独立董事进行表决时，根

　　据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。以累积投票方

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

　　相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

　　第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项进行表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提

　　案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提

　　第三十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

　　人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

　　第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

　　在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现

　　场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

　　第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

　　第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定

　　第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程，或者决

　　议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

　　销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

　　会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

　　撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法

　　规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判

　　决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相

　　第五章附则

　　第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

　　第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国

　　第五十三条本议事规则由董事会拟定，经股东会审议批准后实施。

　　第五十四条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

　　《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，

　　本规则规定的事项与修改后的法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定

　　第五十五条本规则及未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、

　　中国证监会或证券交易所有关规范性文件等规定冲突的，以法律、行政法规、部

　　第五十六条本规则由公司董事会负责解释。

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